Dva přátelé. Skvělý nápad. Startup plný nadšení. A žádná zakladatelská smlouva. "Jsme přece kamarádi, my si vždy domluvíme." To slýcháme pravidelně. A pravidelně vidíme, čím to končí.
Co je zakladatelská smlouva?
Zakladatelská smlouva (anglicky shareholders' agreement nebo founders' agreement) upravuje pravidla soužití společníků ve firmě. Není povinná ze zákona, ale je jedním z nejdůležitějších dokumentů, které startup může mít. Zatímco společenská smlouva je veřejný dokument zákonem předepsaného obsahu, zakladatelská smlouva je soukromá dohoda zachycující to, co do obchodního rejstříku nepatří.
Proč nestačí jen společenská smlouva?
Společenská smlouva řeší formální fungování firmy – kdo je jednatelem, jak se hlasuje, kolik je základní kapitál. Ale neřeší:
- Co se stane, když jeden ze zakladatelů odejde po půl roce
- Jestli může odcházející founder jít pracovat ke konkurenci
- Jak se rozdělí peníze při prodeji firmy
- Kdo má právo veta při klíčových rozhodnutích
Co by měla zakladatelská smlouva obsahovat?
Vesting
Podíly se "odemykají" postupně v čase. Pokud co-founder odejde po 6 měsících, nebere si plný podíl. Standardní vesting: 4 roky s 1-letým cliffem – po roce dostanete 25 % svého podílu, pak měsíčně po 1/48.
Cliff
Minimální doba, po které začíná vesting. Typicky 1 rok. Pokud odejdete dříve, nezísáváte nic. Tvrdé? Možná. Ale firmu to zachrání.
Drag-along
Pokud majoritní společníci chtějí prodat firmu, mohou "dotáhnout" i menšinové. Bez drag-along může menšinový společník blokovat celý exit. Investoři to vždy vyžadují.
Tag-along
Menšinový společník má právo prodat svůj podíl za stejných podmínek jako majorita. Ochrana menšiny – majorita nemůže prodat svůj podíl strategickému kupci, aniž by menšina mohla "přijet" za stejných podmínek.
Non-compete a non-solicitation
Co se stane, když founder odejde a rozjede podobný byznys? Nebo přetáhne vaše zaměstnance? Bez jasné klauzule to řešíte soudní cestou – a to je pomalé a drahé.
Deadlock mechanismus
Jak se řeší situace, kdy se dva 50% společníci neshodnou na klíčovém rozhodnutí? Bez jasného mechanismu firma může uvíznout v paralýze. Řešení: mediace, "shot gun" klauzule, nebo právo odkupu podílu za předem stanovenou cenu.
Příběh z praxe
Jan a Pavel spolu budovali e-commerce startup. Jan vedl techniku, Pavel obchod. Oběma šlo to dobře – do chvíle, kdy Pavel rozhodl odejít. Protože neměli zakladatelskou smlouvu, Pavel si odnesl 50% podíl a neměl žádný závazek nekonkurovat. Rozjel podobný byznys, přetáhl dva klíčové zaměstnance a Jan musel firmu nakonec prodat za zlomek hodnoty.
Zakladatelská smlouva by celou situaci vyřešila předem – za zlomek nákladů, které Jan nakonec zaplatil.
Kdy ji sepsat?
Ideálně hned na začátku – ještě před tím, než do firmy vložíte první peníze nebo oslovíte první zákazníky. Čím déle čekáte, tím obtížnější je dohoda na podmínkách (každý má jiná očekávání, která se časem upevnila).
Chcete zakladatelskou smlouvu, která vás skutečně ochrání? Sepisujeme je pravidelně – a víme, na co se nezapomenout.